Pacte d’associés : les principales clauses à inclure

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Lors de la création d’une entreprise, la conclusion d’un pacte d’associés est indispensable pour bien définir les relations entre les fondateurs et le fonctionnement de la société.

En effet, certains droits et obligations des associés dépassent le cadre fixé dans les statuts de la société et doivent être définis dans une convention « annexe », le pacte d’associés – aussi appelé pacte d’actionnaires dans le cas d’une société anonyme (SA).

Voici un tour d’horizon des principales clauses à inclure lors de la rédaction de ce document.

Les clauses générales

Le pacte d’associés a, par défaut, une durée illimitée. Il est toutefois possible de spécifier une durée pour l’ensemble du pacte ou des durées différentes pour différentes clauses.

Attention : un pacte sans durée déterminée pourra être résilié unilatéralement à tout moment ; mieux vaut donc en définir une.

Les signataires s’engagent à ne pas s’investir dans des activités pouvant concurrencer la société.

Les clauses liées aux mouvements de titres

L’un des points les plus importants du pacte d’associés est la gestion des mouvements de titres, notamment en cas de départ d’un associé. Différentes clauses peuvent être utilisés :

• La clause de préemption :

Si l’un des associés souhaite céder ses parts ou actions, il devra en priorité les vendre aux autres signataires du pacte.

• La clause d’agrément :

Un associé ne peut pas céder ses parts/actions sans l’accord des autres signataires du pacte.

• La promesse d’achat ou de vente :

Un associé peut promettre à un autre signataire de lui vendre / de lui acheter ses titres le moment voulu. La durée de cette option est toutefois limitée.

• Le plafonnement des participations :

Le pacte peut spécifier que les signataires n’ont pas le droit de détenir plus d’un certain pourcentage du capital de l’entreprise.

• La clause d’inaliénabilité :

Les associés ne peuvent pas céder leurs actions pendant une certaine durée. Ce type de clause peut aussi empêcher purement et simplement la cession de certaines actions.

Les clauses liées à l’organisation de la société

Autre point important qu’un pacte d’associés peut clarifier, le fonctionnement de la société et les responsabilités des associés.

Une clause d’accord unanime rend obligatoire que tous les associés donnent leur accord pour que certaines décisions soient appliquées.

Il est possible de donner à un ou plusieurs associés un droit de véto lors des prises de décisions.

• La nomination d’un dirigeant :

Le pacte d’actionnaires permet également de désigner l’un des associés comme dirigeant de la société.

• Les clauses d’information et de consultation :

On peut prévoir dans le pacte des modalités d’information des associés concernant l’activité et les résultats de l’entreprise. Certains signataires peuvent aussi se voir attribuer un droit de consultation pour les prises de décision.

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